Les titres agrafés (Stapled Shares or Debts Securities) sont des titres financiers irrévocablement liés et négociés comme une valeur mobilière unique. On parle souvent d’« actions jumelées ». 

Ce type de valeur mobilière est plutôt confidentiel: La technique est notamment autorisée pour les sociétés australiennes. Toutefois, elle a été mise au premier plan médiatique à l’occasion du rapprochement « Unibail Rodamco Westfield » qui repose sur des titres agrafés. 

 

Régime juridique et fiscal 

Les titres sont frappés d'une indivisibilité conventionnelle. Cependant, l’agrafage d’actions n'affecte pas, en principe, l'autonomie juridique des entités concernées qui continuent de verser des dividendes distincts et nécessitent la tenue d'assemblées générales séparées. 

De surcroît, les titres ont beau être agrafés, ils restent des objets de droit fiscal imposables séparément. Cela signifie en pratique que les titres A et B sont taxés dans les conditions et sous l'empire de la loi de leur pays d'émission originel, au prorata de leurs poids respectifs dans le titre agrafé. 

 

Fonctionnement

La solution est une alternative aux fusions acquisitions et autres rapprochements qui peuvent s'avérer particulièrement coûteux. Cela n’exclut néanmoins pas les coûts de conseil liés aux études de faisabilité de ces opérations innovantes, notamment lorsqu’il s’agit de faire agrafer des titres émanants de plusieurs systèmes juridiques différents.

En outre, une difficulté supplémentaire réside dans l'expertise "titres" nécessaire pour assurer la transition vers un système permettant la cotation en continu des titres agrafés, qui peut compliquer le règlement livraison et les mécanismes traditionnels d’infrastructure de marché. 

Quoiqu’il en soit, le destin boursier des deux sociétés est alors conventionnellement lié. 

 

Avantages et inconvénients

Les émetteurs des actions ainsi agrafées se rapprochent via une opération sur titres avec des coûts moindres qu’une opération de fusion acquisition. Surtout, l’avantage est que les entités restent imposables séparément: C’est donc un instrument d’optimisation fiscale.

En revanche, la technique est complexe et nécessite une grande transparence envers les investisseurs sur la nature des droits qu’ils acquièrent. En effet, les modalités d’exercice des droits inhérents aux titres agrafés peuvent se dédoubler lorsque les entités sont situées dans deux systèmes juridiques différents.

Ainsi ces titres peuvent-ils être réservés à des investisseurs sophistiqués capables d’affronter ces couches de complexité supplémentaires par rapport à un titre classique.